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查看PDF原文公告日期：2023-03-16
关于陈克明食品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函审核函〔2023〕120026 号陈克明食品股份有限公司：根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对陈克明食品股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。1．根据申报材料，本次发行对象段菊香、陈晖和陈宏为公司实际控制人陈克明的直系亲属、一致行动人，在本次发行完成后将与陈克明成为发行人的共同实际控制人。发行人认为本次发行未导致上市公司控制权发生变化。本次发行对象均在公司担任董事或高级管理人员职务。公司于 2022 年 12 月公告拟以现金35,652 万元受让发行人控股股东湖南克明食品集团有限公司（以下简称克明集团）、陈克明、陈克忠、陈晖持有的阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司（以下简称兴疆牧歌）全部股权，兴疆牧歌从事生猪养殖和屠宰，克明集团分立后设立的南县中香泰食品有限公司也将聚焦牲畜、家禽饲养、屠宰、销售等业务。请发行人补充说明：（1）本次发行前后陈克明和发行对象的持股数量及比例变化情况，发行对象通过本次发行是否可取得上 市公司实际控制权，发行人认定本次发行未导致上市公司控制权 发生变化的判断依据及合理性，本次发行是否符合《注册办法》 第五十七条第（二）项的相关规定；（2）本次发行是否构成管理 层收购，是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条和第七 十四条等相关规定；（3）发行人收购兴疆牧歌的目的，是否与控 股股东、实际控制人及其控制的企业存在重大不利影响的同业竞 争，是否制定解决方案并明确未来整合时间安排，是否已做出关 于避免或解决同业竞争承诺，是否损害公司利益；（4）请本次发 行对象确定定价基准日前六个月至今未减持其所持发行人的股 份，并出具从定价基准日至本次发行完成后相应期限内不减持发 行人股份，并遵守证监会和交易所其他相关规定的承诺。请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。2．根据申报材料，截至 2022 年 6 月末，公司在建生产线预算总投资超过 29 亿元，包含“遂平年产 42.45 万吨面条类产品加工厂项目”“克明面业华东生产基地项目”等。克明面业华东生产基地项目等建设期均超过三年。报告期各期，发行人面条产能利用率为 95.31%、91.29%、73.55%、79.04%，面粉产能利用率为66.50%、44.92%、73.06%、67.29%，方便食品产能利用率为 47.61%、68.81%、72.96%、57.48%。请发行人补充说明：（1）主要在建工程的建设进度是否符合预期、建设周期是否合理、项目是否真实、计价是否准确、转固是否及时；（2）在建生产线预计新增产能情况，在现有产能利用率水平下扩建产能是否具有合理性，同行业公司扩产情况，扩建产能行为是否与市场环境和行业发展情况相符，发行人是否具有 较大的产能过剩风险。请发行人补充披露上述风险。请保荐人及发会计师核查并发表明确意见。3. 根据申报材料，发行人前次募集资金存在变更用于补充流动资金情形，用于补充流动资金的募集资金合计 41,006.14 万 元，占募集资金总额比重为 34.17%。报告期内公司前一大经销商 均为湖南瑞禧祥电子商务有限公司。湖南省财信资产管理有限公 司持发行人 6.66%股权，为第二大股东，同时为本次发行保荐人 财信证券股份有限公司的关联方。请发行人补充说明：（1）前次募集资金投资项目效益实现情 况和业绩完成比例，变更用于永久补充流动资金金额占募集资金 总额的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规 定；（2）结合发行人主要客户情况，说明客户之间是否存在关联 关系，前五大客户列示是否准确、属于同一控制下的企业是否合 并计算。请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）并发表明确意见。同时请保荐人根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》第四十一条规定，提供关于利益冲突审查的合规审 核意见，并说明相关披露是否能够消除影响。请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则 披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。 披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广……[点击查看PDF原文]
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转载自: 002661股吧 http://002661.h0.cn
公司名称：克明面业
股票代码：sz002661
市场类型：中小板
上市日期：日
所属行业：食品
所属地区：湖南
公司全称：克明面业股份有限公司
英文名称：Kemen Noodle Manufacturing Co., Ltd
公司简介：克明面业公司是为国内挂面行业领先的民营食品高科技企业。公司始终专注于中高端挂面的研发、生产及销售，高度重视产品质量安全，采用获得多项国家专利的制面设备和生产工艺生产的“陈克明”牌营养、强力、如愿、高筋、礼品、儿童等多个挂面规格产品推向市场，以其“柔...
注册资本：3.3亿
法人代表：陈宏
总 经 理：陈宏
董 秘：陈燕
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